002162:悦心健康许可类重组问询函

发布时间:2018-10-24 12:49 来源: 点击次数: 作者:

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  关于对上海悦心健康集团股份有限公司的 重组问询函 中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第 37号 上海悦心健康集团股份有限公司董事会: 2017年6月21日,你公司披露了《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善: 1、你公司当期拟以发行股份购买资产的方式收购分金亭医院、同仁医院、建昌中医院100%股权,交易金额分别为63,916.00万元、13,837.00万元、14,018.00万元,交易标的估值较账面净资产增值率分别为880.93%、1389.07%、357.91%。 (1)请你公司对比同行业公司估值情况、收购同行业标的的估值情况分别详细说明本次收购标的估值较高的原因及合理性; (2)请你公司对比分析同仁医院、建昌中医院的医院资质、资产规模、营收规模、未来业绩承诺、主要资产权属情况等分析两个标的增值率差异较大的原因及合理性。 2、你公司实际控制人李慈雄控制了鑫曜节能100%股权,并通过 鑫曜节能在停牌期间于2017年3月分别取得分金亭医院、同仁医院、 建昌中医院39.77%、47.75%、47.73%的股权。 (1)鑫曜节能为外商独资企业,其受让相关标的股权的商务部门审批手续尚在办理之中。请你公司详细说明办理相关审批的进展情况及对本次交易的影响、本次股权转让是否存在权属瑕疵并请独立财务顾问发表明确意见。 (2)请你公司说明鑫曜节能在停牌期间先行收购标的部分股权的原因及合理性。 3、因医疗服务行业属于外商投资限制类行业,请你公司披露本次收购相关医院标的还需取得哪些主管商务部门或行业主管部门的批准,并请在重大风险提示中补充说明相关风险提示。 4、你公司披露如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还,请你公司详细说明相关业务的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的相关规定。 5、本次交易标的三家医院均改制完成成为有限责任公司。请补充披露交易标的主要会计政策,包括但不限于财务报表编制基础、收入成本的确认原则和计量方法等,同时请说明已披露的预案中标的的财务报表是否已按照《企业会计准则》进行编报。 6、你公司预案中披露本次交易存在“商誉减值的风险”,请补充披露本次交易三个标的分别形成的商誉具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响。 7、请以列表形式补充说明本次发行股份购买资产交易对方(穿透至最终出资人)是否超过200人,并请独立财务顾问核查并发表明确意见。 8、本次交易标的分金亭医院、同仁医院、建昌中医院2016年的 资产负债率分别为 86.30%、90.22%、68.59%,请结合同行业情况分 析并补充披露交易标的资产负债率较高的原因及对上市公司的影响。 9、请你公司核查交易标的开展经营所需的业务资质是否存在有效期将至的情况,如存在,请说明有效期期满后获得续期或展期所需要的程序、获得续期或展期是否存在重大障碍及拟采取的应对措施。 10、请结合分金亭医院的股权结构等说明你公司认定其无实际控制人的依据和合规性,请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 11、本次交易中,如分金亭医院或其控股子公司因未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失,胡道虎承诺将对分金亭医院或其控股子公司进行补偿。请补充披露胡道虎具体的补偿措施及履约能力、以及交易预估作价中是否将上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物考虑在内。 12、分金亭医院股东承诺分金亭医院2017年度、2018年度和2019 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于3,230.00万元、4,900.00万元和7,150.00万元,请结合交易标的的市场份额、毛利率、所处地理位置及辐射范围、潜在就医人数等,详细说明业绩承诺的合理性和可实现性。 13、本次交易涉及的医院资产分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市,分布较为分散。请结合交易标的的地理位置等补充披露本次交易完成后,你公司对上述子公司的管控模式,以及存在的管理风险。 14、本次交易完成后,你公司将成为瓷砖业务、大健康业务并行的双主业公司。请补充披露公司未来各项业务构成、经营发展战略及业务转型升级可能面临的风险。 请你公司就上述问题做出书面说明,并在2017年7月3日前将 有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2017年6月28日